El consejo de administración no puede considerarse como optativo por ninguna empresa que desee permanecer y expandirse. Los riesgos de no tener un consejo pueden tener consecuencias nefastas.
“Si al franquear una montaña en la dirección de una estrella,
el viajero se deja absorber demasiado por los problemas de la escalada,
se arriesga a olvidar cual es la estrella que lo guía”.
Antoine de Saint-Exupery
Tras muchos años de dedicarme a asesorar a empresas de todos los giros y tamaños, he tenido el honor de pertenecer a diferentes consejos de administración y de brindar mis servicios y opiniones para muchos otros.
En universidades, colegios de profesionales, editoras especializadas y, por supuesto, en empresas, frecuentemente alguien me pregunta: ¿verdaderamente sirve tener un consejo de administración?
He respondido a dicho cuestionamiento en juntas, foros y artículos literarios utilizando desde la debida fundamentación legal hasta las cuestiones más prácticas y simples de gobernabilidad corporativa.
Para quienes solemos estar en contacto con estos temas, los argumentos teóricos sobran cuando se pretende justificar la conveniencia de contar con un consejo. Así que hoy no voy a dedicar estas líneas a la formulación de una hipótesis de utilidad, sino a dar mi punto de vista sobre si es positivo contar con un consejo de administración basado enteramente en lo que he tenido oportunidad de vivir.
Empecemos por delimitar quiénes son los sujetos que con una justificación razonable pueden cuestionarse sobre si es conveniente contar con un consejo de administración o no.
Por Ley, por disposiciones particulares a su giro, por ser públicas o por muchos otros motivos, el consejo de administración no es optativo para un gran número de entidades. Será en el mejor de los casos, la compilación de grandes talentos y ejemplo de toma de decisiones colegiadas, y en el peor, un grupo de personas sin ningún interés en la corporación de que se trate, pero en ambos supuestos, dará rumbo a la administración de la empresa en cuestión, con injerencia absoluta en sus resultados y destino.
La generalidad de los grandes grupos empresariales públicos y privados no se cuestionan sobre si contar con un consejo o no: simplemente éste es parte de su estructura corporativa. Y esto, entre muchos otros motivos, es lógico por dos razones que resultan fundamentales: el primero, que es materialmente imposible para un individuo tomar todas las decisiones relativas a la administración de una entidad de tal complejidad y tamaño acertadamente, y el segundo, que en la administración de dichas entidades deben estar representadas muchas empresas y personas.
En contrapartida, existen en nuestra realidad infinidad de micro agentes económicos privados que no están en el punto en que les sea posible desvincular en menor o mayor medida su propia persona de su actividad económica: ellos son su negocio (el servicio que cada uno presta o el producto que cada uno elabora). Por evidentes motivos, éstos tampoco se preguntan si es conveniente contar con un consejo de administración o no.
Resulta claro entonces para nuestra delimitación, que quienes habrán de cuestionarse si resulta conveniente o no contar con un consejo de administración son las empresas medianas, ya sean familiares o de unos cuantos socios no familiares.
Clasifiquemos a estas empresas medianas, familiares o no, en dos tipos:
- Primero, aquellas que fueron creadas por una sola persona que en algún momento fue un micro agente económico privado y a partir de ahí creció para construir su empresa, y tiene hoy una familia que participa o empieza a participar de ella, a la que denominaremos, “vertical”.
- Segundo, aquellas que fueron creadas por unas cuantas personas que hoy son socios, participando todos de la administración de la empresa, pero sin orden y estructura, a la que llamaremos “horizontal”.
En este punto pudiéremos argumentar que seguramente el objetivo de estas empresas es convertirse en grandes grupos empresariales, y hasta por simple imagen e imitación organizacional no les vendría mal contar con un consejo, pero esto es, por supuesto, quedarse en la superficie.
La razón profunda
Es la experiencia vivida lo que nos dará profundidad: en muchas ocasiones he asesorado a grandes empresarios, creadores de exitosas empresas verticales. Suelen compartir una característica: están convencidos de que son el fundamento absoluto de todo lo que han construido, y de que precisamente lo que han construido es prueba más que suficiente de su buen juicio. Algunos consideran conveniente escuchar opiniones y otros no, pero en última instancia la decisión es suya.
Por supuesto, estos grandes empresarios, dueños de empresas verticales, tienen toda la razón.
El problema es que, por grandes y exitosos que sean, en algún punto, la realidad se encargará de superarlos: o les será imposible decidir acertadamente sobre todo lo que su empresa vertical requiera para seguir creciendo, o al igual que todos los seres vivos, morirán y alguien más se encargará de administrar lo que crearon.
En mi experiencia, llegar a cualquiera de los dos momentos referidos sin contar con un consejo de administración suele tener consecuencias nefastas para las empresas: hijos no preparados para administrar se encargarán de deshacer, o, si el negocio es generoso, mantener pero sin crecer lo que el padre o la madre construyeron, conllevando, además, infinidad de problemas entre ellos, al no haber roles y formas de interacción determinadas en la administración de la empresa que no afecte su relación familiar.
Una tercera consecuencia de la falta de estos roles y forma de interacción, suele ser el que solamente uno de los sucesores conserve el negocio, y el resto no participe del mismo ni profesional ni económicamente.
Así, una de las mayores pruebas del líder es la capacidad de reconocer un problema antes de que sea una emergencia. En el caso de la participación de la familia en la empresa, el reto es identificar a su sucesor y reconocer que en ocasiones es mejor que sea un órgano colegiado quien dirija el consejo de administración.
Así, en mi experiencia, el consejo de administración no puede considerarse como optativo por ninguna entidad que desee permanecer y expandirse. Generalmente, habremos de interactuar con familiares y no familiares, e invariablemente, tarde o temprano, existirá conflicto.
Es imperativo contar con el consejo como órgano para asegurar la continuidad en la administración de la empresa, así como que ésta esté permanentemente orientada a su desarrollo y a la obtención de beneficios para los socios de la entidad en cuestión.
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