Por René Zenón*

El reconocimiento oportuno y el adecuado conjunto de hipótesis para la determinación de los pasivos labores de una empresa es vital para evitar ajustes de precio (a la baja) durante los procesos de Due Diligence, evitar futuras penalizaciones por ajustes de pasivos no reconocidos y, desde la perspectiva del comprador, evitar impactos futuros en el capital de la empresa por el reconocimiento de obligaciones labores que le correspondían a una administración anterior.

México, a diferencia de otros países, cuenta con dos beneficios por separación voluntaria o involuntaria que son susceptibles de un pago por parte de la empresa y por ello deben crearse reservas contables. Estos beneficios son la Prima de Antigüedad y la Indemnización Legal, los cuales llamaremos Pasivos Laborales; asimismo, existen varias formas de determinar el tamaño del Pasivo Laboral y de la reserva contable que se debe mantener en los libros de la compañía. Esta reserva contable representa una deuda a futuro de la organización con los empleados, por lo que deberá de ser descontada del precio de venta de una empresa en un proceso de M&A.

Por lo tanto, durante el proceso de Due Diligence, tan importante es asegurarse que la empresa tenga una reserva contable de estos Pasivos Labores, como importante es validar que la hipótesis o supuestos utilizados para determinar el tamaño de estos estén en línea con las mejores prácticas de mercado, la metodóloga adecuada, reconocimiento al 100% y más importante aún, que todo esto también esté en línea con las prácticas del comprador.

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Un par de ejemplos de lo que podría suceder si estas revisiones no se hacen adecuadamente:

Supuestos:

Empresa A (potencial comprador), empresa multinacional buscando entrar (o expandirse) en el mercado mexicano; utiliza principios contables americanos para consolidar cifras en sus estados de resultados.

Caso 1.

Empresa B (vendedor), empresa mexicana. Tiene reservas contables de Pasivos Laborales, pero sólo de Prima de Antigüedad.

Riesgos: Bajo principios americanos, Prima de Antigüedad e Indemnización Legal son susceptibles de medición y reconocimiento contable, por lo tanto, el precio de Venta deberá de ser disminuido por el Pasivo Laboral correspondiente a la Indemnización Legal no reconocido por la Empresa B. Empresa A corre el riesgo de tener un impacto a su capital contable si el ajuste no se hace durante el proceso de compra y hace el reconocimiento en el siguiente cierre fiscal después de la transacción.

Caso 2.

Empresa C (vendedor), empresa mexicana. Tiene reservas contables de Pasivos Laborales, tanto de Prima de Antigüedad e Indemnización Legal, pero en sus hipótesis actuariales no hay pagos por despido en edades avanzadas.

Riesgos: Si bien el pago de la Indemnización Legal ésta condicionado a que sea la empresa la que inicie el proceso de separación, una práctica muy generalizada en Mexico es que existan separaciones “voluntarias” con pago, esta práctica automáticamente genera un pasivo laboral en edades avanzadas el cual es susceptible de medición y reconocimiento contable; por lo tanto el precio de Venta deberá de ser disminuido por el Pasivo Laboral correspondiente esta práctica de pago (equivalente a la Indemnización Legal) no reconocido por la Empresa C. Empresa A corre el riesgo de tener un impacto a su capital contable si el ajuste no se hace durante el proceso de compra y hace el reconocimiento en el siguiente cierre fiscal después de la transacción.

De los casos anteriores, el Caso 2 es el que más dolores de cabeza genera durante los procesos de negociación, por lo que es importante contar con un experto actuarial que valide la metodología contable, las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo y que entienda el contexto de la transacción, de no ser así, ésta se puede poner en riesgo por temas que son importantes, pero no representan un deal breaker en un proceso de M&A.

 

En conclusión

Como parte de las tareas a realizar en el proceso de Due Diligencie se deben incluir las siguientes actividades: verificar que en el estado de resultados del vendedor exista una reserva por pasivos labores, asegurarse que el pasivo laboral fue determinado bajo una valuación actuarial, validar que las hipótesis actuariales hacen sentido en función del mercado y la práctica de pago del comprador, determinar cualquier variación (con ayuda de un experto actuarial) y comparar contra los márgenes de riesgo de la transacción (M&A red flag threshold), hacer los ajustes necesarios al precio de venta y/o ajustes al contrato de compra venta.

No todas las transacciones son iguales; sin embargo, sí existen algunas reglas básicas a considerar para lograr que una transacción sea exitosa. Mientras más consciente estemos de éstas y vayamos profundizando en cada una de las etapas de un M&A, más relevante y necesaria será nuestra participación en las mesas de estrategia del negocio y mucho mayor el valor agregado en cada transacción en la que podamos participar.

*René Zenón, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, con más de 18 años de experiencia en el área de Retiro y Fusiones y Adquisiciones, es director de Retiro para Mercer México.

 

Contacto:Correo: [email protected]

twitter: @rzenon

Las opiniones expresadas son sólo responsabilidad de sus autores y son completamente independientes de la postura y la línea editorial de Forbes México.

 

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