Valor agregado en un Consejo de Administración

La labor del Consejo de Administración es definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión. Hablar de valor agregado en los negocios es común, pero también es mal interpretado. Lejos de ser una ciencia oculta, es el resultado de prestar atención a los detalles. Es decir, darle valor agregado a tu negocio, podría consistir en tener una buena integración del Consejo de Administración y una participación activa de los consejeros en sus áreas de especialidad, así como una dirección que implemente la estrategia. El concepto original e internacionalmente aceptado de Gobierno Corporativo señala que es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Se considera que en un Consejo deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas. En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administración es definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, mientras que el director general tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. En la medida que esta distinción se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de responsabilidad. En un concepto más amplio, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) considera que el Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su Consejo, sus accionistas y los terceros interesados. Para lograr un funcionamiento eficiente del sistema de Gobierno Corporativo es necesario lo siguiente:

El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad.
La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.
El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del Consejo.
La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes.
El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del director general y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión, vigilar operación y aprobar gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. En estas tareas todos los miembros del Consejo de Administración tienen responsabilidad fiduciaria actuando en forma individual o colegiada. Para cumplir con su objetivo se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente. Por otra parte, se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado entre 3 y 15 consejeros. Además, que no existan consejeros suplentes y de existir estos, que cada consejero propietario proponga el suyo. De este modo se establece un proceso de comunicación que permitirá una participación efectiva. ¿Cómo agregar valor? Esto se logra con la inclusión de miembros externos en el Consejo de Administración, cuya experiencia permita implementar mejores estrategias y cuyos puntos de vista objetivos aporten otro enfoque de la situación de la empresa, dada su condición de “ajenidad” con la compañía, permitiendo que el Consejo participe en el desempeño de sus diferentes roles: de enlace, coordinación, control, estratégico, mantenimiento y soporte. Para generar valor a largo plazo es necesario considerar los roles que tienen aquellos que participan en el desarrollo de la estrategia corporativa de la empresa. Para lograrlo es importante no confundir las funciones del Consejo y de la Administración, al primero le compete la dirección, mientras que a la segunda la operación. La mejor forma de agregar valor en un negocio es con la participación activa de los consejeros, en la definición de la estrategia, así como con una dirección que ejecute de manera efectiva las decisiones del Consejo y que sea capaz de definir los roles. Contacto: Twitter: m@ariorizofiscal *Las opiniones expresadas son sólo responsabilidad de sus autores y son completamente independientes de la postura y la línea editorial de Forbes México.