El cierre exitoso de una adquisición de acciones o de activos depende del entendimiento adecuado de los generadores de valor, riesgos y otros aspectos clave con impacto en la base del precio pactado.

 

 

Por Hipólito Ponce, gerente de Consultoría de la práctica Deals Transaction Services en PwC México

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La adquisición de un negocio se cierra a una fecha determinada y el comprador paga al vendedor el precio pactado. Meses después, ocurre que el negocio requiere recursos adicionales para operar normalmente y que deben ser aportados por el comprador. ¿Cuál fue la omisión al adquirir el negocio?

El aspecto omitido que podría tener efecto en el precio pactado por el negocio sujeto de adquisición, es el nivel de capital de trabajo (la diferencia aritmética del valor de los activos y derechos a corto plazo, y los pasivos y obligaciones a corto plazo sin componentes de deuda).

Muchos analistas coinciden que el cierre exitoso de una adquisición de acciones o de activos identificables de un negocio depende del entendimiento adecuado de los generadores de valor, riesgos y otros aspectos clave con impacto en la base del precio pactado. Anticipar el contexto de estos elementos permitirá, ya sea una mejor negociación entre el comprador y el vendedor o suspender la adquisición.

 

Protección contra faltantes de CT

Conforme a lo previsto en un acuerdo de adquisición y al cumplirse condiciones especificadas, el vendedor transfiere al comprador la propiedad y derechos del negocio en condiciones de continuar su operación normal, es decir, los recursos económicos generados por su actividad ordinaria deben ser suficientes para asegurar su continuidad. En caso contrario, después de adquirido el negocio, cualquier inyección adicional de fondos y recursos afectará negativamente los saldos del comprador.

Considerando este escenario, la mejor protección contra tal insuficiencia es un mecanismo que consiste en ajustar el precio por el resultado de comparar los niveles de capital de trabajo entre una fecha de referencia y la fecha efectiva de cierre de la adquisición. Para este fin también se toman en cuenta aspectos de estacionalidad con base a la industria, eventos no-recurrentes y otras variables que impactan a los niveles normales de capital de trabajo.

 

¿A quién favorece un ajuste al precio?

Aunque el comprador y vendedor alcanzan un acuerdo para definir los niveles de capital de trabajo (CT), el mecanismo de ajuste al precio podría favorecer únicamente a uno de ellos.

Por ejemplo: A (comprador) acepta pagar en efectivo un precio de 75 millones de dólares a cambio de las acciones del negocio de B (vendedor), con la condición de que B refleje en sus estados financieros, al cierre de fecha acordada, un capital de trabajo operativo de 4 millones de dólares. B transfiere el negocio y 45 días después el comprador revisa y concluye que el nivel real de capital de trabajo al cierre es de 2 millones de dólares, o sea, la mitad de lo acordado. En tal caso, el precio debe reducirse a 73 millones de dólares, en beneficio del comprador.

En el ejemplo, el comprador logró el ajuste favorable al corregir ciertas inconsistencias en prácticas contables-financieras, ya que el vendedor:

  1. No había disminuido partidas del inventario de productos que ya no podrían venderse
  2. No canceló el saldo incobrable de un cliente
  3. No eliminó saldos incobrables de empleados que causaron baja

 

La definición de un mecanismo de ajuste al precio obliga al vendedor a asumir los riesgos de operación del negocio y cualquier desviación (márgenes decrecientes, obligaciones y contingencias no reveladas, pasivos no registrados, etc.) que impacten los niveles de capital de trabajo y que no sean imputables al comprador.

 

Proteger la operación post adquisición del negocio

El acuerdo de adquisición debe establecer definiciones de capital de trabajo coincidentes porque el comprador busca minimizar el nivel de capital de trabajo y el vendedor intenta la maximización del capital de trabajo, a través de una definición más amplia y bajo prácticas y/o criterios especiales.  Ambas posiciones son válidas, lo importante es la manera en como sean negociadas, incluso para anticiparse a una disputa y arbitraje.

 

 

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