Por Jesús Luna*

Como hemos visto, los Fideicomisos de Inversiones en Bienes Raíces, conocidos como Fibras, son instrumentos que han tenido una gran aceptación en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y que permiten el financiamiento para la compra o construcción de bienes inmuebles (fibras), o bien, de Infraestructura y Energía llamadas, Fibra E. A la fecha existen 14 fibras listadas en la BMV, de las cuales 3 son Fibra E. Además están aquellas que se encuentran en proceso y, que seguramente, se sumarán a la lista. Las fibras son administradas para su arrendamiento, con el derecho a recibir los ingresos provenientes de la renta de los activos productivos, convirtiéndose en un elemento valioso para conformar portafolios de inversión.

Por otra parte, tenemos a los CKDs, fideicomisos que emiten Certificados de Capital de Desarrollo, y que a diferencia de las fibras, se trata de instrumentos que levantan recursos e invierten los mismos en proyectos de desarrollo (como por ejemplo, bienes raíces, activos financieros, empresariales, infraestructura y energía, entre otros). Mientras que las fibras, desde el momento de su constitución, ya tienen un portafolio de activos productivos y probablemente irán por la adquisición de activos productivos adicionales.

A la fecha existen 74 CKDs listadas en la BMV, que están divididas de la siguiente forma:

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  • 21 pertenecen al sector de bienes raíces
  • 5 pertenecen al sector financiero
  • 25 al sector empresarial
  • 23 al sector de infraestructura y energía

Por lo anterior, en un proceso de OPI para las fibras se torna bastante relevante la generación de información financiera histórica auditada, en específico, la utilidad operativa neta (NOI, por sus siglas en inglés) de los activos productivos que forman parte del portafolio inicial, así como de aquellos a ser adquiridos al momento de la OPI. Mientras que para los CKDs, al no haber activos productivos al momento de su emisión, las aseveraciones de la experiencia del fondo administrador de los activos a ser adquiridos es uno de los elementos clave en el proceso.

Algunos de los aspectos principales a ser considerados en un proceso de emisión de valores en la BMV, ya sea a través de Fibra o CKD, son los listados a continuación:

  • Asignación de recursos por parte de la compañía. Una buena práctica consiste en asignar un líder al proyecto que tenga disponibilidad y conocimiento profundo de la empresa para coordinar todas las personas que tendrán que involucrarse. El departamento jurídico y la dirección de finanzas juegan un rol importante, pues tendrán que estar involucrados en el proyecto. Es importante no subestimar el tiempo que el líder dedicará a este.
  • Creación del grupo de trabajo que deberá interactuar durante el proyecto. La experiencia de los integrantes será fundamental para lograr el éxito. Generalmente, el grupo de trabajo se compone de las siguientes partes:
  1. Intermediarios colocadores
  2. Abogados de la compañía
  3. Abogados de los intermediarios colocadores
  4. Auditores externos
  5. El equipo de la empresa
  • Elaboración de un plan de trabajo detallado: Se debe tener una expectativa realista en cuanto a los tiempos para la preparación de la información que se necesita para la transacción. Las compañías que cuentan con mayor experiencia en este tipo de proyectos logran hacer su emisión en 3 meses, pero en caso de no tenerla, es más realista pensar en 6 meses o más.
  • Información financiera histórica relevante. Como lo comentamos anteriormente, tratándose de una Fibra, la preparación de la información financiera histórica de los activos productivos se vuelve relevante. Esto, debido a que será necesario que la compañía se asegure de contar con esta información de los activos productivos para preparar los estados de resultados de propósito especial auditados, los cuales estarán enfocados en presentar la NOI con base a las guías contables provistas por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Lo anterior será requerido por los tres últimos ejercicios y, dependiendo de la fecha de la transacción, adicionalmente pudieran ser solicitados los estados interinos de resultados de propósito especial con revisión limitada por el periodo interino más reciente a la fecha de la transacción, presentados de forma comparativa con el mismo periodo del ejercicio anterior. Tratándose de CKDs, no hay información financiera histórica relevante a ser preparada; sin embargo, se requiere que el auditor externo del CKD emita un reporte de atestiguamiento sobre las aseveraciones relevantes del fondo administrador identificadas en el prospecto de colocación.
  • Participación del auditor externo. Adicional a lo comentado, y al tratarse de una fibra, el auditor externo deberá efectuar una auditoría conforme a las Normas Internacionales de Auditoría sobre los estados de resultados de propósito especial de los activos productivos que formarán parte del portafolio inicial, así como de aquellos a ser adquiridos al momento de la OPI. Al ser un CKD, no existe información financiera histórica relevante sujeta a auditoría o revisión limitada. Sin embargo, el auditor externo deberá llevar a cabo un examen de atestiguamiento sobre las aseveraciones relevantes del fondo administrador identificadas en el prospecto de colocación del CKD.
  • Gobierno corporativo. Será necesario revisar los requerimientos aplicables solicitados por la Ley de Mercado de Valores para efectos de que se tengan en el radar los órganos de gobierno que deberán ser formados y la manera cómo deberán operar. Al respecto, es importante mencionar que en el mes de abril del presente ejercicio la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió la Circular Única de Auditores Externos, que es obligatoria a partir del 1° de agosto de 2018 y es aplicable, entre otras, a los CKDs y fibras en calidad de emisoras. Dichas disposiciones detallan obligaciones específicas a las emisoras de valores, a los auditores externos de dichas entidades emisoras, así como a los órganos de gobierno de dichas entidades como por ejemplo, el Comité de Auditoría.

Es importante recalcar que hemos enumerado únicamente algunos de los temas relevantes que demandan más tiempo en dichas transacciones, debido a que existen otros temas legales y operativos que deberán ser analizados y abordados adecuadamente en tiempo y forma. Finalmente, aunque el proceso parezca complejo, realizar una emisión de valores en la BMV resulta viable para compañías con necesidades de crecimiento y expansión, por lo que es crítico contar con la experiencia necesaria en casa para este tipo de proyectos, o bien, apoyarse en los asesores que pudieran agregar valor a la compañía en este tipo de transacciones.

*Socio en Asesoría en Mercados de Capitales y Gobierno Corporativo de KPMG en México.

 

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