Lo sabemos todos: las juntas tienen mala fama. “Esto pudo haberse resuelto con un correo electrónico”, es un dicho bastante común en nuestros días. Y las reuniones de ciertos consejo de administración no escapan a esta reputación. En México, especialmente entre pymes (y en particular, entre empresas familiares), las juntas de consejo de administración resultan poco efectivas, incluso irrelevantes para la buena gestión del negocio. Este problema puede o no ser consciente: algunos empresarios están cómodos con la manera discrecional de operar que han llevado por años y son presas de la costumbre; otros se complacen con celebrar el mínimo de reuniones que sugiere el Código de principios y mejores prácticas de gobierno corporativo del CCE. Aunque el panorama pueda ser desalentador, corregir esta situación no es tan complicado como podría parecer.
El primer paso es, por supuesto, identificar esas áreas de oportunidad que hay que atender para dar un giro de 180 grados a nuestro consejo de administración. Por lo tanto, propongo un ejercicio: una suerte de repaso, rápido y conciso, para determinar si nuestras reuniones de consejo padecen de los típicos “males” que aquejan a la mayoría de las empresas mexicanas. Hagámoslo detectando los síntomas de un consejo que dista de ser ideal. Entremos, pues en materia:
Síntoma 1. Digo que tengo un consejo de administración, pero en realidad es un consejo consultivo. Como sabemos, los consejos consultivos son el primer paso para llegar a un consejo de administración formal; un protoconsejo, por decirlo así. No hay consejeros independientes en toda la extensión de la palabra, sino colegas, contactos o conocidos que vienen a asesorar al fundador, empresario o emprendedor, pero sin mayor compromiso.
Por lo tanto, no hay una obligación formal de dar seguimiento ni tampoco hay un mecanismo formal de rendición de cuentas. Además, las personas que fungen como consejeros independientes no tienen ningún tipo de responsabilidad en cuanto a las decisiones tomadas. En resumen, no hablamos de un órgano estratégico, sino de sesiones donde el empresario discute y analiza ideas con otros profesionales, pero al final toma las decisiones de manera totalmente discrecional.
Síntoma 2. En mi consejo de administración tengo gente de confianza, pero no a la gente más capacitada. Sucede que, en especial en las empresas familiares de un único dueño, quienes integran el consejo son empleados de confianza, amigos de toda la vida o familiares que están ahí para darle la razón al dueño y ejecutar sus deseos, y no para cuestionar, evaluar y proponer ideas. En este tipo de consejos, se dice que las juntas solo se celebran “en el papel”, pues solo se convocan para cumplir con el requisito legal. Incluso en el caso de las empresas que tienen socios no familiares con participación accionaria, el fundador, que es normalmente el socio mayoritario, suele imponer su criterio a discreción. En algunos casos puede tomar en cuenta la opinión del resto del consejo, pero si se trata de escuchar para luego imponer un punto de vista, no hay diferencia entre este consejo y un consejo consultivo.
Síntoma 3. No hay orden del día; no hay disciplina para dar seguimiento. Pasa en las reuniones de consejo tanto como pasa en otro tipo de reuniones: los consejeros no reciben por adelantado la información que van a discutir en la sesión, por lo que no llegan preparados. Algunos de ellos llegan tarde o quizá ni siquiera se presentan. La primera media hora se va en pláticas casuales. La siguiente hora se va mientras todos se ponen al corriente con lo que hay que discutir, y para cuando se llega a ciertas decisiones o resoluciones, estas quedan anotadas en la famosa minuta, que probable que no se vuelva a leer hasta unas horas antes de la siguiente reunión, varias semanas después. Por lo tanto, no hay indicadores clave que medir de manera consistente, la estrategia existe en términos generales y, por tanto, el consejo no planea, sino que reacciona a las circunstancias que va enfrentando a lo largo del año.
Síntoma 4. No confío en consejeros independientes. Hablemos de las personas de trayectoria reconocida que invitamos a participar en la empresa a través del consejo de administración. Algunas pymes ven con desconfianza el dar entrada a personas que no tienen relación directa con el negocio ni con la familia empresaria, principalmente por tres razones: 1) desconfían de sus intenciones, temen que pongan sus intereses por encima de los del negocio; 2) se preocupan de que los consejeros ejerzan presión sobre el dueño y le resten “independencia” al momento de tomar decisiones; y por último, 3) desconfían de su preparación o de la calidad de sus aportaciones, especialmente si provienen de un giro o industria diferente. Otra preocupación similar puede ser el valor percibido, es decir, el empresario llega a sentir que los honorarios que debe pagarle al consejero independiente son demasiado altos para la calidad de sus aportaciones.
Terminemos con los mitos que aquejan al consejo
Los síntomas que hemos repasado hasta ahora tienen un factor en común: el miedo. Miedo a perder el control, miedo al cambio, a lo desconocido y… honestamente, miedo a tener éxito. Dar más autonomía y responsabilidad al consejo de administración puede tener sus riesgos, sí, pero la solución no es socavarlo. Por el contrario, lo que se necesita es profesionalizarlo.
“Las personas menos productivas suelen ser las que están más a favor de tener juntas”. Thomas Sowell
Es cierto que no todo el mundo es capaz de ser un buen consejero independiente, por ejemplo, pero también es cierto que para todo puesto hay un perfil, y para cada perfil hay candidatos. También es cierto que una empresa que depende de su único dueño para tomar todas las decisiones relevantes es una empresa sobreprotegida, dependiente, y con un altísimo riesgo de mortalidad. Si mañana su líder no se presenta a trabajar, la empresa caerá en crisis. Ahora, volviendo al tema de los consejeros independientes, es ideal contar con al menos dos de ellos, con diferente perfil, y estos deben reunir las siguientes características:
1. Un consejero independiente debe ser un empresario o un ejecutivo de alto nivel, de una organización con la que no se tengan conflictos de interés (por ejemplo, un competidor).
2. Puede ser también un profesionista sin interés directo alguno. Es decir, ni un proveedor, ni un cliente, ni un familiar, ni un amigo.
3. Además, debe ser una persona que se distinga por su alta calidad moral, con ética e integridad.
4. Y no menos importante, debe ser un individuo verdaderamente dispuesto a asumir un papel activo. Que no sea una simple figura decorativa, solo para presumir.
Finalmente, me gustaría agregar que es necesario que el consejero reciba un pago, a valor de mercado, por su participación en el consejo de administración. No porque lo necesite, sino para formalizar la relación y poder exigir que su participación sea seria y profesional. De acuerdo con los estatutos y reglamentos de la empresa, y con el objetivo de que asuma una responsabilidad directa y colegiada sobre las decisiones que se tomen, debe concedérsele la capacidad de votar en cuestiones relativas a la administración y la operación desde el punto de vista estratégico, y tomar muy en cuenta su opinión en asuntos de dominio.
Dicho esto, ahora es necesario preguntarnos, ¿cómo se ve un consejo de administración profesional? Veamos una lista de características para entender si estamos a la altura de lo que marcan los cánones. Un consejo de administración eficiente se encarga de hacer lo siguiente:
1. Aprobar el plan estratégico del negocio.
2. Aprobar los mecanismos de control interno y el plan anual de auditoría interna.
3. Gestionar los presupuesto de la empresa.
4. Proponer soluciones a problemas estratégicos. Analizar, proponer o cuestionar planes, programas, proyectos de inversión y presupuestos.
5. Controlar la ejecución y la consecución de los objetivos estratégicos.
6. Identificar y administrar los riesgos de la empresa.
7. Establecer los esquemas de remuneración del director general y de su equipo directivo.
8. Planear la sucesión de los puestos clave de la empresa, en especial del director general y de los consejeros independientes.
9. Crear y aplicar evaluaciones para medir el desempeño de sí mismo y de los consejeros que lo conforman, en lo particular.
Como podemos ver, el objetivo del consejo de administración consiste en ser tanto los ojos como el cerebro de la empresa, pues es su misión establecer una visión para el negocio y asegurarse de alcanzarlo. Los dueños de empresa, con su estilo de dirección autocrático, deben comprender que para sobrevivir deben dejar las viejas costumbres en el pasado. El consejo de administración no es un aparato burocrático que entorpece la toma de decisiones, es en realidad un equipo de expertos, un think tank que está a disposición de la familia empresaria para resolver los retos tan complejos a los que nos enfrentamos diariamente. Hacer los ajustes necesarios a nuestros consejos de administración nos dará, entre otros beneficios, uno que es clave: confianza y aportación de valor. Tanto al interior como al exterior de la organización, tanto para nuestros colaboradores como para los terceros interesados. Una empresa sólida y confiable tendrá crecimiento y continuidad. Así, el consejo de administración es sinónimo de objetividad e independencia, elementos que nos alejan de la ineficiencia, nos acercan a la integridad y sobre todo a la sustentabilidad y sostenibilidad de la empresa familiar.
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